19 ноября 2025 Верховный Суд выпустил обширный обзор по субсидиарной ответственности по долгам недействующих компаний, который направлен на ужесточение действующих до этого правил - возможности для привлечения к ответственности серьезно расширились.
Из 18 пунктов Обзора только 4 содержат позиции, которые потенциально могут помочь ответчику, остальные либо явно прокредиторские, либо касаются процессуальных вопросов. Прослеживается выраженная направленность Обзора на увеличение числа случаев привлечения к субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний.
Мы проанализировали Обзор и выделили наиболее значимые и актуальные на наш взгляд позиции:
В помощь кредиторам:
-
привлекать к субсидиарной ответственности без банкротства можно, даже если компания-должник еще не ликвидирована;
-
для привлечения к субсидиарной ответственности без банкротства долг можно не просуживать;
-
исковая давность по таким требованиям начинает течь не с момента самой ликвидации компании, а с момента, когда кредитор узнаёт о ней;
-
проценты на сумму долга начисляются не до момента ликвидации компании, а до его фактического погашения;
-
номинальные директора и участники отвечают в полном объеме (номинальность не спасёт);
-
бывший участник компании тоже может быть заявителем, если он не причастен к тому, что компанию бросили.
В помощь ответчикам:
-
совмещение полномочий участника и директора в одном лице само по себе не основание для субсидиарной ответственности за непогашение долга (принцип "а кто же еще виноват, если не он?" пока еще не работает);
-
если у компании вдруг выявится имущество, за счет которого можно погасить долг, то субсидиарить пока рано;
-
если долг не просужен, то субсидиарный ответчик может возражать против основной задолженности в споре о привлечении его к субсидиарной ответственности, в том числе заявлять исковую давность;
-
миноритария по-прежнему нельзя привлечь к субсидиарной ответственности, если только нет доказательств его чрезмерного влияния на принятие решений в компании.
Напомним, что с юридической точки зрения обзоры Верховного Суда не относятся к законам и не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, но на практике большинство судей придерживается изложенной в них позиции. Каждый Обзор - это сигнал, определенный посыл и для судов, и для бизнеса, и игнорировать его как минимум недальновидно.
Тем не менее, несмотря на очевидные тенденции, мы убеждены, что каждый случай уникален, и мы всегда готовы использовать весь наш опыт и знания для эффективной защиты законных прав наших доверителей.
