Наш будущий доверитель – ранее финансовый директор организации-должника – обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности по зарплате во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, но столкнулась с активными возражениями конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий поставил вопрос о субординации (понижении очередности) ее требований на основании п. 3 ст. 136 Закона о банкротстве, дополнительно указав на то, что бывший финансовый директор приходится родной сестрой основного бенефициара должника, а поэтому ее требования не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Действуя в интересах конкурсной массы, конкурсный управляющий предложил включить заработную плату во вторую очередь реестра, но лишь в пределах МРОТ, а всю оставшуюся часть задолженности удовлетворить после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Конечно, такое решение означало бы потерю большей части задолженности. Столкнувшись со сложностями в суде, бывший финансовый директор должника обратилась за защитой в нашу компанию.

Мы построили свою позицию по спору на том, что:

• Должность финансового директора не указана в закрытом перечне, установленном п. 3 ст. 136 Закона о банкротстве.

• Задолженность по заработной плате не относится к выходным пособиям, «золотому парашюту» или иным компенсациям на случай прекращения договора.

• Компенсация за задержку выплаты заработной платы, которая представляет собой меру материальной ответственности работодателя перед работником и меру антиинфляционной защиты соответствующих денежных средств, также не является компенсацией на случай прекращения договора.

• Факт наличия родственной связи с бенефициаром сам по себе не обозначает, что сотрудник должен был выполнять свои трудовые функции бесплатно или с пониженной оплатой труда.

Институт субординации требований направлен, прежде всего, на защиту интересов независимых кредиторов посредством распределения на контролирующих лиц риска банкротства должника. Иной подход приводит к применению института субординации требований в противоречии с его назначением. Лицо, которое никогда не являлось директором Должника и не оказывало влияния на принятие им каких-либо ключевых решений относительно финансово-хозяйственной деятельности, не обладает сведениями о финансовом состоянии Должника и обязанностью по публичному информированию участников гражданского оборота об имущественном кризисе в организации, в связи с чем основания для субординации его требований отсутствуют.

Суд согласился с нашей позицией и включил требования нашего доверителя во вторую очередь реестра требований кредиторов в полном объеме.

Приведенный кейс показывает, что для эффективной защиты в суде крайне важно не только знание юристом нормативной базы, но и понимание сущности применяемых судом правовых институтов. Очень часто исход дела и формирование отношения суда к кредитору зависят от мельчайших нюансов, позволяющих выделить конкретное дело на фоне похожих дел с негативной судебной практикой.